南方萬國數(shù)據(jù)中心封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金基金合同
南方萬國數(shù)據(jù)中心封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金基金合同
南方萬國數(shù)據(jù)中心封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券
投資基金基金合同
基金管理人：南方基金管理股份有限公司
基金托管人：招商銀行股份有限公司
南方萬國數(shù)據(jù)中心封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金基金合同
目錄
第一部分 前言...............................................................................................................................1
第二部分 釋義...............................................................................................................................4
第三部分 基金的基本情況.........................................................................................................16
第四部分 基金份額的發(fā)售.........................................................................................................18
第五部分 基金備案.....................................................................................................................23
第六部分 基金份額的上市交易和結(jié)算.....................................................................................24
第七部分 基金合同當(dāng)事人及權(quán)利義務(wù).....................................................................................28
第八部分 基金份額持有人大會.................................................................................................37
第九部分 基金管理人、基金托管人的更換條件和程序.........................................................45
第十部分 基金的托管.................................................................................................................48
第十一部分 基金份額的登記.....................................................................................................49
第十二部分 基金的投資.............................................................................................................51
第十三部分 利益沖突及關(guān)聯(lián)交易.............................................................................................57
第十四部分 新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目與基金的擴(kuò)募.....................................................................63
第十五部分 基金的財(cái)產(chǎn).............................................................................................................67
第十六部分 基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目運(yùn)營管理.........................................................................................69
第十七部分 基金資產(chǎn)估值.........................................................................................................71
第十八部分 基金費(fèi)用與稅收.....................................................................................................78
第十九部分 基金的收益與分配.................................................................................................81
第二十部分 基金的會計(jì)與審計(jì).................................................................................................83
第二十一部分 基金的信息披露.................................................................................................85
第二十二部分 基金合同的變更、終止與基金財(cái)產(chǎn)的清算.....................................................93
第二十三部分 違約責(zé)任.............................................................................................................96
第二十四部分 爭議的處理和適用的法律.................................................................................97
第二十五部分 基金合同的效力.................................................................................................98
第二十六部分 其他事項(xiàng).............................................................................................................99
第二十七部分 基金合同內(nèi)容摘要...........................................................................................100
1
第一部分 前言
一、訂立本基金合同的目的、依據(jù)和原則
1、訂立本基金合同的目的是保護(hù)投資人合法權(quán)益，明確基金合同當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)，
規(guī)范基金運(yùn)作。
2、訂立本基金合同的依據(jù)是《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國證券法》（以
下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱“《基金法》”）、
《公開募集證券投資基金運(yùn)作管理辦法》（以下簡稱“《運(yùn)作辦法》”）、《公開募集證券
投資基金銷售機(jī)構(gòu)監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱“《銷售辦法》”）、《公開募集證券投資基
金信息披露管理辦法》（以下簡稱“《信息披露辦法》”）、《關(guān)于推進(jìn)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動
產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點(diǎn)相關(guān)工作的通知》《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投
資信托基金（REITs）常態(tài)化發(fā)行相關(guān)工作的通知》《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引
（試行）（2023 年修訂）》（以下簡稱“《基礎(chǔ)設(shè)施基金指引》”）、《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施
證券投資基金盡職調(diào)查工作指引（試行）》《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金運(yùn)營操作指引
（試行）》《上海證券交易所公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金（REITs）業(yè)務(wù)辦法（試行）》
（以下簡稱“《基礎(chǔ)設(shè)施基金業(yè)務(wù)辦法》”）、《上海證券交易所公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投
資基金（REITs）規(guī)則適用指引第 1 號——審核關(guān)注事項(xiàng)（試行）（2024 年修訂）》《上海
證券交易所公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金（REITs）規(guī)則適用指引第 2 號——發(fā)售業(yè)務(wù)（試
行）》（以下簡稱“《基礎(chǔ)設(shè)施基金發(fā)售指引》”）、《上海證券交易所公開募集基礎(chǔ)設(shè)施
證券投資基金（REITs）規(guī)則適用指引第 3 號——新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目（試行）》《上海證
券交易所公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金（REITs）規(guī)則適用指引第 5 號——臨時(shí)報(bào)告（試
行）》《上海證券交易所公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金（REITs）規(guī)則適用指引第 6 號—
—年度報(bào)告（試行）》《上海證券交易所公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金（REITs）規(guī)則適
用指引第 7 號——中期報(bào)告和季度報(bào)告（試行）》《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金網(wǎng)下投
資者管理細(xì)則》《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金登記結(jié)算
業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則（試行）》《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海證券交易所公開募集基礎(chǔ)設(shè)
施證券投資基金登記結(jié)算業(yè)務(wù)指引（試行）》《關(guān)于優(yōu)化公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金
（REITs）發(fā)行交易機(jī)制有關(guān)工作安排的通知》等法律、法規(guī)、部門規(guī)范性文件和行業(yè)規(guī)則
等相關(guān)規(guī)定。
3、訂立本基金合同的原則是平等自愿、誠實(shí)信用、充分保護(hù)投資人合法權(quán)益。
二、基金合同是規(guī)定基金合同當(dāng)事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的基本法律文件，其他與基金相
關(guān)的涉及基金合同當(dāng)事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的任何文件或表述，如與基金合同有沖突，均以
基金合同為準(zhǔn)?；鸷贤?dāng)事人按照《基金法》、基金合同及其他有關(guān)規(guī)定享有權(quán)利、承擔(dān)
2
義務(wù)。
基金合同的當(dāng)事人包括基金管理人、基金托管人和基金份額持有人?；鹜顿Y人自依本
基金合同取得基金份額，即成為基金份額持有人和本基金合同的當(dāng)事人，其持有基金份額的
行為本身即表明其對基金合同的承認(rèn)和接受。
三、南方萬國數(shù)據(jù)中心封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金（以下簡稱“本基金”或“基金”
或“基礎(chǔ)設(shè)施基金”）由基金管理人依照《基金法》《基礎(chǔ)設(shè)施基金指引》、基金合同及其
他有關(guān)規(guī)定募集，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)注冊。
中國證監(jiān)會對本基金募集的注冊，證券交易所同意本基金份額上市，并不表明其對本基
金的投資價(jià)值和市場前景做出實(shí)質(zhì)性判斷或保證，也不表明投資于本基金沒有風(fēng)險(xiǎn)。
四、本基金為公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金，基金采用“公募基金+基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持
證券”的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。本基金 80%以上基金資產(chǎn)投資于基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券，并持有其全部
份額，基金通過基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券持有基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目公司全部股權(quán)以及相關(guān)債權(quán)，穿透
取得基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的完全所有權(quán)或經(jīng)營權(quán)利。
五、本基金與股票型基金、混合型基金和債券型基金等有不同的風(fēng)險(xiǎn)收益特征，一般而
言，本基金的預(yù)期風(fēng)險(xiǎn)和收益高于債券型基金和貨幣市場基金，低于股票型基金。本基金封
閉運(yùn)作期內(nèi)主要投資于基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券，獲取基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目運(yùn)營收益，并需承擔(dān)基礎(chǔ)
設(shè)施項(xiàng)目因投資環(huán)境、投資標(biāo)的以及市場制度等差異帶來的特有風(fēng)險(xiǎn)。
六、本基金采取封閉式運(yùn)作，不開放申購與贖回，在證券交易所上市。使用場外基金賬
戶認(rèn)購的基金份額持有人可通過辦理跨系統(tǒng)轉(zhuǎn)托管業(yè)務(wù)參與上海證券交易所場內(nèi)交易或相
關(guān)平臺交易，具體可參照上海證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)規(guī)則辦理。
七、本基金投資運(yùn)作、交易等環(huán)節(jié)的主要風(fēng)險(xiǎn)包括但不限于：與基礎(chǔ)設(shè)施基金相關(guān)的各
項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)，與基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目相關(guān)的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)，本基金的其他風(fēng)險(xiǎn)等。關(guān)于本基金的風(fēng)險(xiǎn)，詳見
招募說明書“風(fēng)險(xiǎn)揭示”章節(jié)等。
八、基金管理人依照恪盡職守、誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)、履行
基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目運(yùn)營管理職責(zé)，但不保證投資于本基金一定盈利，也不保證最低收益。
基金托管人依照恪盡職守、誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則安全保管本基金財(cái)產(chǎn)、監(jiān)督基金
管理人投資運(yùn)作、重要資金賬戶及資金流向，并履行合同約定的其他義務(wù)。
基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其內(nèi)容涉及界定基
金合同當(dāng)事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，如與基金合同有沖突，以基金合同為準(zhǔn)。
九、本基金按照中國法律法規(guī)成立并運(yùn)作，若基金合同的內(nèi)容與屆時(shí)有效的法律法規(guī)的
強(qiáng)制性規(guī)定不一致，應(yīng)當(dāng)以屆時(shí)有效的法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。
十、投資人在參與基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金相關(guān)業(yè)務(wù)前，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀基金合同、基金招
募說明書、基金產(chǎn)品資料概要等信息披露文件，自主判斷基金的投資價(jià)值，自主做出投資決
策，自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。
3
投資人應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀并完全理解《基金合同》第二十三部分規(guī)定的免責(zé)條款、第二十四
部分規(guī)定的爭議處理方式。
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第二部分 釋義
在本基金合同中，除非文意另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：
一、基金層面涉及的定義
1. 基金/本基金/基礎(chǔ)設(shè)施基金：指南方萬國數(shù)據(jù)中心封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金。
2. 基金管理人：指南方基金管理股份有限公司（簡稱“南方基金”）。
3. 基金托管人：指招商銀行股份有限公司（簡稱“招商銀行”）。
4. 發(fā)起人/原始權(quán)益人：指基礎(chǔ)設(shè)施基金持有的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目（定義見下）的原所有
權(quán)主體，就本基金首次發(fā)售時(shí)，為萬國數(shù)據(jù)控股有限公司/GDS Holdings Limited（簡
稱“萬國數(shù)據(jù)”）。
5. 運(yùn)營管理統(tǒng)籌機(jī)構(gòu)：指根據(jù)《運(yùn)營管理服務(wù)協(xié)議》的約定受基金管理人、計(jì)劃管理
人、項(xiàng)目公司委托，負(fù)責(zé)統(tǒng)籌、管理、協(xié)調(diào)和安排基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目運(yùn)營管理工作并負(fù)
責(zé)與基金管理人、計(jì)劃管理人進(jìn)行工作對接的主體，或根據(jù)該協(xié)議任命的作為運(yùn)
營管理統(tǒng)籌機(jī)構(gòu)的繼任機(jī)構(gòu)。就本基金首次發(fā)售時(shí)，運(yùn)營管理統(tǒng)籌機(jī)構(gòu)為萬國數(shù)
據(jù)服務(wù)有限公司（簡稱“萬國數(shù)據(jù)服務(wù)”）。
6. 運(yùn)營管理實(shí)施機(jī)構(gòu)：指根據(jù)《運(yùn)營管理服務(wù)協(xié)議》的約定接受基金管理人、計(jì)劃管
理人、項(xiàng)目公司委托，負(fù)責(zé)基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目日常運(yùn)營管理工作的主體，或根據(jù)該協(xié)議
任命的作為運(yùn)營管理實(shí)施機(jī)構(gòu)的繼任機(jī)構(gòu)。就本基金首次發(fā)售時(shí)，運(yùn)營管理實(shí)施
機(jī)構(gòu)為昆山國誠數(shù)據(jù)科技有限公司（簡稱“昆山國誠”）。
7. 運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)：運(yùn)營管理統(tǒng)籌機(jī)構(gòu)與運(yùn)營管理實(shí)施機(jī)構(gòu)統(tǒng)稱為運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)。
8. 財(cái)務(wù)顧問：指符合法律法規(guī)規(guī)定的條件，基金管理人依法聘請的對基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目
進(jìn)行盡職調(diào)查，及份額發(fā)售的路演推介、詢價(jià)、定價(jià)、配售及擴(kuò)募等相關(guān)業(yè)務(wù)的證
券公司或其繼任機(jī)構(gòu)。就本基金首次發(fā)售時(shí)，指華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（簡稱
“華泰聯(lián)合證券”）。
9. 評估機(jī)構(gòu)：指符合法律法規(guī)規(guī)定的條件，基金管理人依法聘請的為基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目
提供資產(chǎn)評估服務(wù)的專業(yè)評估機(jī)構(gòu)或其繼任機(jī)構(gòu)。就本基金首次發(fā)售時(shí)，指北京
國友大正資產(chǎn)評估有限公司（簡稱“國友大正”）。
10. 基金合同當(dāng)事人：指受基金合同約束，根據(jù)基金合同享有權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)的法律
主體，包括基金管理人、基金托管人和基金份額持有人。
5
11. 律師事務(wù)所/法律顧問：指符合法律法規(guī)規(guī)定的條件，基金管理人依法聘請的為本
基金提供法律咨詢服務(wù)的律師事務(wù)所或其繼任機(jī)構(gòu)。就本基金首次發(fā)售時(shí)，指北
京市金杜律師事務(wù)所（簡稱“金杜”）。
12. 會計(jì)師事務(wù)所/審計(jì)機(jī)構(gòu)/現(xiàn)金流預(yù)測機(jī)構(gòu)：指符合法律法規(guī)規(guī)定的條件，基金管理
人依法聘請為本基金提供會計(jì)/審計(jì)服務(wù)、現(xiàn)金流預(yù)測的會計(jì)師事務(wù)所或其繼任機(jī)
構(gòu)。就本基金首次發(fā)售時(shí)，指畢馬威華振會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（簡稱“畢
馬威華振”）。
13. 個(gè)人投資者：指依法可以投資于證券投資基金的自然人。
14. 機(jī)構(gòu)投資者：指依法可以投資證券投資基金的，在中華人民共和國境內(nèi)合法登記
并存續(xù)或經(jīng)有關(guān)政府部門批準(zhǔn)設(shè)立并存續(xù)的企業(yè)法人、事業(yè)法人、社會團(tuán)體或其
他組織。
15. 特定機(jī)構(gòu)投資者：指全國社會保障基金、基本養(yǎng)老保險(xiǎn)基金、年金基金等機(jī)構(gòu)投資
者。
16. 合格境外投資者：指符合《合格境外機(jī)構(gòu)投資者和人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者境
內(nèi)證券期貨投資管理辦法》（包括其不時(shí)修訂）使用來自境外的資金進(jìn)行境內(nèi)證券
期貨投資的境外機(jī)構(gòu)投資者，包括合格境外機(jī)構(gòu)投資者和人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投
資者。
17. 投資人/投資者：指個(gè)人投資者、機(jī)構(gòu)投資者（含特定機(jī)構(gòu)投資者）、合格境外投
資者以及法律法規(guī)或中國證監(jiān)會允許購買證券投資基金的其他投資人的合稱。
18. 戰(zhàn)略配售：指以鎖定持有基金份額一定期限為代價(jià)獲得優(yōu)先認(rèn)購基金份額的權(quán)利
的配售方式。
19. 戰(zhàn)略投資者：指符合本基金戰(zhàn)略投資者選擇標(biāo)準(zhǔn)的、依法可以參與基礎(chǔ)設(shè)施基金
戰(zhàn)略配售的主體，包括原始權(quán)益人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方，以及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)
投資者。戰(zhàn)略投資者需根據(jù)事先簽訂的配售協(xié)議進(jìn)行認(rèn)購。
20. 網(wǎng)下投資者：指依法可以參與基礎(chǔ)設(shè)施基金網(wǎng)下詢價(jià)的證券公司、基金管理公司、
信托公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)公司及保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司、合格境外投資者、商業(yè)銀行
及銀行理財(cái)子公司、政策性銀行、符合規(guī)定的私募基金管理人以及其他符合中國
證監(jiān)會及上海證券交易所投資者適當(dāng)性規(guī)定的專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者，以及根據(jù)有關(guān)規(guī)
定參與基礎(chǔ)設(shè)施基金網(wǎng)下詢價(jià)的全國社會保障基金、基本養(yǎng)老保險(xiǎn)基金、年金基
6
金等。
21. 公眾投資者：指符合法律法規(guī)規(guī)定的可通過基金銷售機(jī)構(gòu)以向網(wǎng)下投資者詢價(jià)確
定認(rèn)購價(jià)格的方式參與基金份額認(rèn)購的個(gè)人投資者、機(jī)構(gòu)投資者、合格境外投資
者以及法律法規(guī)或中國證監(jiān)會允許購買證券投資基金的其他投資者。
22. 基金份額持有人：指依基金合同和招募說明書合法取得基金份額的投資人。
23. 銷售機(jī)構(gòu)：指南方基金以及符合《銷售辦法》和中國證券監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其
他條件，取得公開募集證券投資基金銷售業(yè)務(wù)資格并與基金管理人簽訂了基金銷
售服務(wù)協(xié)議，辦理基金銷售業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)，以及可通過上海證券交易所辦理基金銷
售業(yè)務(wù)的會員單位。其中，可通過上海證券交易所交易系統(tǒng)辦理本基金銷售業(yè)務(wù)
的機(jī)構(gòu)必須是具有基金銷售業(yè)務(wù)資格、并經(jīng)上海證券交易所和中國證券登記結(jié)算
有限責(zé)任公司認(rèn)可的上海證券交易所會員單位。
24. 封閉式基金：指基金份額總額在基金合同期限內(nèi)固定不變，基金份額持有人不得
申購、贖回的證券投資基金，基金擴(kuò)募或?qū)脮r(shí)法律法規(guī)允許的情況除外。
25. 基金銷售業(yè)務(wù)：指基金管理人或銷售機(jī)構(gòu)為投資人開立基金交易賬戶，宣傳推介
基金，發(fā)售基金份額，辦理基金份額的轉(zhuǎn)托管及提供基金交易賬戶信息查詢等業(yè)
務(wù)。
26. 認(rèn)購：指在基金募集期內(nèi)，投資人根據(jù)基金合同和招募說明書的規(guī)定申請購買基
金份額的行為。
27. 登記業(yè)務(wù)：指基金登記、存管、過戶、清算和結(jié)算業(yè)務(wù)，具體內(nèi)容包括投資人基金
賬戶的建立和管理、基金份額登記、基金銷售業(yè)務(wù)的確認(rèn)、清算和結(jié)算、代理發(fā)放
紅利、建立并保管基金份額持有人名冊和辦理非交易過戶等。
28. 登記機(jī)構(gòu)：指辦理登記業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)。本基金的登記機(jī)構(gòu)為中國證券登記結(jié)算有限
責(zé)任公司。
29. 登記結(jié)算系統(tǒng)：指中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司開放式基金登記結(jié)算系統(tǒng)。投
資人通過場外基金銷售機(jī)構(gòu)認(rèn)購所得的基金份額登記在該系統(tǒng)下。
30. 證券登記結(jié)算系統(tǒng)：指中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司證券登記結(jié)算
系統(tǒng)。投資人通過場內(nèi)會員單位認(rèn)購或買入所得的基金份額登記在該系統(tǒng)下。
31. 基金托管賬戶：指基金管理人以基金的名義在基金托管人處開立的人民幣資金賬
戶。
7
32. 場外基金賬戶：指投資人通過場外銷售機(jī)構(gòu)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司注
冊的開放式基金賬戶，用于記錄其持有的、基金管理人所管理的基金份額余額及
其變動情況的賬戶。
33. 基金交易賬戶：指銷售機(jī)構(gòu)為投資人開立的、記錄投資人通過該銷售機(jī)構(gòu)辦理基
金業(yè)務(wù)而引起的基金份額變動及結(jié)余情況的賬戶。
34. 場內(nèi)證券賬戶：指投資人在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開立的上
海證券交易所人民幣普通股票賬戶（即 A 股賬戶）或證券投資基金賬戶。
35. 場外：指通過上海證券交易所外的銷售機(jī)構(gòu)進(jìn)行基金份額認(rèn)購等業(yè)務(wù)的場所。通
過該等場所辦理基金份額的認(rèn)購也稱為場外認(rèn)購。
36. 場內(nèi)：指通過上海證券交易所內(nèi)具有基金銷售業(yè)務(wù)資格的會員單位通過上海證券
交易所開放式基金銷售系統(tǒng)進(jìn)行基金份額認(rèn)購以及上市交易的場所。通過該等場
所辦理基金份額的認(rèn)購也稱為場內(nèi)認(rèn)購。
37. 預(yù)受要約：指基金的收購人以要約方式增持基礎(chǔ)設(shè)施基金份額，基金的其他基金
份額持有人同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內(nèi)該等要約未滿足不
可撤回條件之前不構(gòu)成承諾。
38. 基金合同生效日：指基金募集達(dá)到法律法規(guī)規(guī)定及基金合同規(guī)定的條件，基金管
理人向中國證券監(jiān)督管理委員會辦理基金備案手續(xù)完畢，并獲得中國證券監(jiān)督管
理委員會書面確認(rèn)的日期。
39. 基金合同終止日：指基金合同規(guī)定的基金合同終止事由出現(xiàn)后，基金財(cái)產(chǎn)清算完
畢，清算結(jié)果報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會備案并予以公告的日期。
40. 基金募集期：指自基金份額發(fā)售之日起至發(fā)售結(jié)束之日止的期間，最長不得超過 5
個(gè)交易日。
41. 存續(xù)期：指基金合同生效日至基金合同終止日之間的期限。
42. 估值日：指基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日，以及當(dāng)
發(fā)生或潛在對本基金有重大影響的事件而應(yīng)調(diào)整基金估值之日和法律法規(guī)規(guī)定的
其他日期。
43. 評估基準(zhǔn)日：指 2025 年 3 月 31 日。
44. 轉(zhuǎn)托管：指基金份額持有人在本基金的不同銷售機(jī)構(gòu)之間實(shí)施的變更所持基金份
額銷售機(jī)構(gòu)的操作，包括系統(tǒng)內(nèi)轉(zhuǎn)托管和跨系統(tǒng)轉(zhuǎn)托管。
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45. 系統(tǒng)內(nèi)轉(zhuǎn)托管：指基金份額持有人將其持有的基金份額在基金登記結(jié)算系統(tǒng)內(nèi)不
同銷售機(jī)構(gòu)（網(wǎng)點(diǎn)）之間系統(tǒng)內(nèi)轉(zhuǎn)托管或證券登記結(jié)算系統(tǒng)內(nèi)不同會員單位（交易
單元）之間進(jìn)行指定關(guān)系變更的行為。
46. 跨系統(tǒng)轉(zhuǎn)托管：指基金份額持有人將其持有的基金份額在基金登記結(jié)算系統(tǒng)和證
券登記結(jié)算系統(tǒng)之間進(jìn)行轉(zhuǎn)托管的行為。
47. 基金資產(chǎn)總值/基金總資產(chǎn)：指基金擁有的資產(chǎn)支持證券、各類有價(jià)證券、銀行存
款本息、基金應(yīng)收款項(xiàng)及其他投資所形成的資產(chǎn)的價(jià)值總和，即基金合并財(cái)務(wù)報(bào)
表層面計(jì)量的總資產(chǎn)。
48. 基金凈資產(chǎn)/基金資產(chǎn)凈值：指基金總資產(chǎn)減去基金負(fù)債后的價(jià)值，即基金合并財(cái)
務(wù)報(bào)表層面計(jì)量的凈資產(chǎn)。
49. 基金份額凈值：指估值日基金資產(chǎn)凈值除以估值日基金份額總數(shù)。
50. 基金資產(chǎn)估值：指計(jì)算評估基金資產(chǎn)和負(fù)債的價(jià)值，以確定基金資產(chǎn)凈值和基金
份額凈值的過程。
51. 基金收益：指基金投資資產(chǎn)支持證券份額所得的收益、債券利息、買賣證券價(jià)差、
銀行存款利息、已實(shí)現(xiàn)的其他合法收入及因運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)帶來的成本和費(fèi)用的節(jié)
約。
52. 基金可供分配金額：指在本基金合并利潤表中凈利潤基礎(chǔ)上進(jìn)行合理調(diào)整后的金
額，相關(guān)計(jì)算調(diào)整項(xiàng)目至少包括折舊與攤銷，同時(shí)應(yīng)當(dāng)綜合考慮項(xiàng)目公司持續(xù)發(fā)
展、償債能力和經(jīng)營現(xiàn)金流等因素，法律法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
53. 基金合同/《基金合同》：指《南方萬國數(shù)據(jù)中心封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金基
金合同》及對該合同的任何有效修訂及/或補(bǔ)充。
54. 基金托管協(xié)議/《基金托管協(xié)議》：指基金管理人與基金托管人就本基金簽訂的《南
方萬國數(shù)據(jù)中心封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金托管協(xié)議》及對該協(xié)議的任何有效
修訂及/或補(bǔ)充。
55. 運(yùn)營管理服務(wù)協(xié)議/《運(yùn)營管理服務(wù)協(xié)議》：指基金管理人、計(jì)劃管理人、項(xiàng)目公
司就委托運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)對基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目進(jìn)行運(yùn)營管理事宜與運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)簽訂的
《南方萬國數(shù)據(jù)中心封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金運(yùn)營管理服務(wù)協(xié)議》及對該協(xié)
議的任何有效修訂及/或補(bǔ)充。
56. 招募說明書/本招募說明書：指《南方萬國數(shù)據(jù)中心封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金
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招募說明書》及其更新。
57. 基金產(chǎn)品資料概要：指《南方萬國數(shù)據(jù)中心封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金基金產(chǎn)
品資料概要》及其更新。
58. 基金詢價(jià)公告/詢價(jià)公告：指《南方萬國數(shù)據(jù)中心封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金份
額詢價(jià)公告》。
59. 基金份額發(fā)售公告/發(fā)售公告：指《南方萬國數(shù)據(jù)中心封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基
金基金份額發(fā)售公告》。
60. 上市交易公告書：指《南方萬國數(shù)據(jù)中心封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金上市交易
公告書》。
二、資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃層面涉及的定義
1. 資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃/專項(xiàng)計(jì)劃：指根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券
化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》及其他適用法律法規(guī)，由資產(chǎn)支持證券管理人設(shè)立的資產(chǎn)支持
專項(xiàng)計(jì)劃。就本基金首次發(fā)售而言，指“南方資本-萬國數(shù)據(jù)中心 1 期基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)
支持專項(xiàng)計(jì)劃”。
2. 基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券/資產(chǎn)支持證券：指根據(jù)《基礎(chǔ)設(shè)施基金指引》《證券公司
及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》及其他適用法律法規(guī)，以基礎(chǔ)
設(shè)施項(xiàng)目產(chǎn)生的現(xiàn)金流為償付來源，以基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃為載體，向投
資者發(fā)行的代表基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目或財(cái)產(chǎn)權(quán)益份額的有價(jià)證券。資產(chǎn)支持證券持有人
根據(jù)其所持有的專項(xiàng)計(jì)劃的資產(chǎn)支持證券及其條款條件享有專項(xiàng)計(jì)劃利益、承擔(dān)
專項(xiàng)計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)。就本基金首次發(fā)售而言，指“南方資本-萬國數(shù)據(jù)中心 1 期基礎(chǔ)
設(shè)施資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)支持證券”。
3. 計(jì)劃管理人/專項(xiàng)計(jì)劃管理人/資產(chǎn)支持證券管理人：指根據(jù)《標(biāo)準(zhǔn)條款》擔(dān)任專項(xiàng)
計(jì)劃管理人的南方資本管理有限公司（簡稱“南方資本”），或根據(jù)《標(biāo)準(zhǔn)條款》任
命的作為專項(xiàng)計(jì)劃管理人的繼任機(jī)構(gòu)。
4. 專項(xiàng)計(jì)劃托管人/資產(chǎn)支持證券托管人：指根據(jù)《專項(xiàng)計(jì)劃托管協(xié)議》擔(dān)任專項(xiàng)計(jì)
劃托管人的招商銀行股份有限公司上海分行（簡稱“招商銀行上海分行”），或根據(jù)
《專項(xiàng)計(jì)劃托管協(xié)議》任命的作為專項(xiàng)計(jì)劃托管人的繼任機(jī)構(gòu)。
5. 資產(chǎn)支持證券持有人：指任何持有資產(chǎn)支持證券的投資者，包括首次認(rèn)購和受讓
取得資產(chǎn)支持證券的投資者。資產(chǎn)支持證券持有人享有專項(xiàng)計(jì)劃收益，承擔(dān)專項(xiàng)
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計(jì)劃資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)。
6. 專項(xiàng)計(jì)劃托管賬戶/專項(xiàng)計(jì)劃賬戶：指專項(xiàng)計(jì)劃管理人以專項(xiàng)計(jì)劃的名義在專項(xiàng)計(jì)
劃托管人處開立的人民幣資金賬戶。專項(xiàng)計(jì)劃資金的一切收支活動，包括但不限
于自專項(xiàng)計(jì)劃募集專用賬戶接收認(rèn)購資金、支付《SPV 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下
的轉(zhuǎn)讓價(jià)款、向 SPV 公司實(shí)繳出資和增資、向 SPV 公司和項(xiàng)目公司發(fā)放借款債權(quán)
本金、接收標(biāo)的公司當(dāng)期應(yīng)付標(biāo)的債權(quán)本息或可供分配股東分紅等、進(jìn)行合格投
資、繳納專項(xiàng)計(jì)劃稅費(fèi)、接收回收款及應(yīng)屬于專項(xiàng)計(jì)劃的其他款項(xiàng)、支付專項(xiàng)計(jì)劃
費(fèi)用以及向資產(chǎn)支持證券持有人劃付專項(xiàng)計(jì)劃利益分配款項(xiàng)等，均必須通過該賬
戶進(jìn)行。
7. 《標(biāo)準(zhǔn)條款》：指專項(xiàng)計(jì)劃管理人為規(guī)范專項(xiàng)計(jì)劃的設(shè)立和運(yùn)作而制訂的《南方資
本-萬國數(shù)據(jù)中心 1 期基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃標(biāo)準(zhǔn)條款》，以及對該文件的任
何有效修訂或補(bǔ)充。
8. 《認(rèn)購協(xié)議》：指在專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立時(shí)，專項(xiàng)計(jì)劃管理人與資產(chǎn)支持證券投資者簽署
的《南方資本-萬國數(shù)據(jù)中心 1 期基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)支持證券認(rèn)購協(xié)
議》及對該協(xié)議的任何有效修訂或補(bǔ)充。
9. 《風(fēng)險(xiǎn)揭示書》：指作為《認(rèn)購協(xié)議》附件的，專項(xiàng)計(jì)劃管理人與資產(chǎn)支持證券投
資者簽署的《南方資本-萬國數(shù)據(jù)中心 1 期基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃風(fēng)險(xiǎn)揭示書》，
以及對該文件的任何有效修訂或補(bǔ)充。
10. 《計(jì)劃說明書》：指專項(xiàng)計(jì)劃管理人制作的《南方資本-萬國數(shù)據(jù)中心 1 期基礎(chǔ)設(shè)
施資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃說明書》，以及對該文件的任何有效修訂或補(bǔ)充。
11. 資產(chǎn)管理合同：《標(biāo)準(zhǔn)條款》《認(rèn)購協(xié)議》和《計(jì)劃說明書》一同構(gòu)成專項(xiàng)計(jì)劃管
理人與投資者之間的資產(chǎn)管理合同。
12. 《專項(xiàng)計(jì)劃托管協(xié)議》：指專項(xiàng)計(jì)劃管理人（代表專項(xiàng)計(jì)劃）與專項(xiàng)計(jì)劃托管人簽
署的《南方資本-萬國數(shù)據(jù)中心 1 期基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃托管協(xié)議》，以及
對該協(xié)議的任何有效修訂或補(bǔ)充。
13. 《SPV 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》：指專項(xiàng)計(jì)劃管理人（代表專項(xiàng)計(jì)劃）與 SPV 公司股
權(quán)轉(zhuǎn)讓方（即萬國數(shù)據(jù)服務(wù)）就收購 SPV 公司 100%股權(quán)所簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，
以及對該協(xié)議的任何有效修訂或補(bǔ)充。
14. 《項(xiàng)目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》：指 SPV 公司與項(xiàng)目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方（即昆山國誠）
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就收購項(xiàng)目公司 100%股權(quán)所簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以及對該協(xié)議的任何有效修訂
或補(bǔ)充。
15. 《SPV 公司增資協(xié)議》：指專項(xiàng)計(jì)劃管理人（代表專項(xiàng)計(jì)劃）與 SPV 公司簽署的
增資協(xié)議，及對該協(xié)議的任何有效修改及/或補(bǔ)充。
16. 《SPV 公司借款合同》：指專項(xiàng)計(jì)劃管理人（代表專項(xiàng)計(jì)劃）與 SPV 公司就借款
債權(quán)一所簽署的借款合同，以及對該合同的任何有效修訂或補(bǔ)充。
17. 《項(xiàng)目公司借款合同》：指專項(xiàng)計(jì)劃管理人（代表專項(xiàng)計(jì)劃）與項(xiàng)目公司就借款債
權(quán)二所簽署的借款合同，以及對該合同的任何有效修訂或補(bǔ)充。
18. 借款合同：指《SPV 公司借款合同》及《項(xiàng)目公司借款合同》的合稱或單稱。
19. 《SPV 公司資金監(jiān)管協(xié)議》：指基金管理人（代表基礎(chǔ)設(shè)施基金）、專項(xiàng)計(jì)劃管
理人（代表專項(xiàng)計(jì)劃）、監(jiān)管銀行與 SPV 公司簽署的《資金監(jiān)管協(xié)議》，以及對
該協(xié)議的任何有效修訂或補(bǔ)充。
20. 《項(xiàng)目公司資金監(jiān)管協(xié)議》：指基金管理人（代表基礎(chǔ)設(shè)施基金）、專項(xiàng)計(jì)劃管理
人（代表專項(xiàng)計(jì)劃）、監(jiān)管銀行與項(xiàng)目公司簽署的《資金監(jiān)管協(xié)議》，以及對該協(xié)
議的任何有效修訂或補(bǔ)充。
21. 《資金監(jiān)管協(xié)議》：指《項(xiàng)目公司資金監(jiān)管協(xié)議》及《SPV 公司資金監(jiān)管協(xié)議》
的合稱或單稱。
22. 《吸收合并協(xié)議》：指項(xiàng)目公司與 SPV 公司就項(xiàng)目公司吸收合并 SPV 公司所簽署
的《吸收合并協(xié)議》，以及對該協(xié)議的任何有效修訂或補(bǔ)充。
23. 《債權(quán)債務(wù)確認(rèn)協(xié)議》：指項(xiàng)目公司與 SPV 公司的吸收合并完成后，專項(xiàng)計(jì)劃管
理人（代表專項(xiàng)計(jì)劃）與項(xiàng)目公司簽署的《債權(quán)債務(wù)確認(rèn)協(xié)議》以及對該協(xié)議的任
何有效修訂或補(bǔ)充。
24. 專項(xiàng)計(jì)劃文件：指與專項(xiàng)計(jì)劃有關(guān)的主要交易文件，包括但不限于《標(biāo)準(zhǔn)條款》
《認(rèn)購協(xié)議》《計(jì)劃說明書》《專項(xiàng)計(jì)劃托管協(xié)議》《運(yùn)營管理服務(wù)協(xié)議》《SPV
公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《項(xiàng)目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《SPV 公司增資協(xié)議》《SPV 公
司借款合同》《項(xiàng)目公司借款合同》《吸收合并協(xié)議》《債權(quán)債務(wù)確認(rèn)協(xié)議》。
25. 基礎(chǔ)資產(chǎn)：（1）就《吸收合并協(xié)議》項(xiàng)下的吸收合并完成前而言，指 1）計(jì)劃管
理人（代表專項(xiàng)計(jì)劃）持有的 SPV 公司 100%股權(quán)和通過 SPV 公司間接持有的項(xiàng)
目公司 100%股權(quán)；2）計(jì)劃管理人（代表專項(xiàng)計(jì)劃）基于《SPV 公司借款合同》
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對 SPV 公司享有的借款債權(quán)一；3）計(jì)劃管理人（代表專項(xiàng)計(jì)劃）基于《項(xiàng)目公司
借款合同》對項(xiàng)目公司享有的借款債權(quán)二；（2）就《吸收合并協(xié)議》項(xiàng)下的吸收
合并完成后而言，指 1）計(jì)劃管理人（代表專項(xiàng)計(jì)劃）持有的項(xiàng)目公司 100%股權(quán)；
和 2）計(jì)劃管理人（代表專項(xiàng)計(jì)劃）基于《SPV 公司借款合同》《債權(quán)債務(wù)確認(rèn)協(xié)
議》和《項(xiàng)目公司借款合同》對項(xiàng)目公司享有的借款債權(quán)。
26. 專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)：指《標(biāo)準(zhǔn)條款》規(guī)定的屬于專項(xiàng)計(jì)劃所有的全部資產(chǎn)和收益。
三、基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目層面涉及的定義
1. 基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目：本基金根據(jù)《基礎(chǔ)設(shè)施基金指引》通過資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃持有的項(xiàng)
目公司、基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的合稱。本基金初首次發(fā)售時(shí)的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目為通過南方
資本-萬國數(shù)據(jù)中心 1 期基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃持有的項(xiàng)目公司、基礎(chǔ)設(shè)施資
產(chǎn)的合稱。
2. 基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)：指項(xiàng)目公司依法持有的基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)，就本基金首次發(fā)售時(shí)，指系
指項(xiàng)目公司依法持有的位于昆山市花橋鎮(zhèn)遠(yuǎn)創(chuàng)路 558 號的國金數(shù)據(jù)云計(jì)算數(shù)據(jù)中
心項(xiàng)目，資產(chǎn)范圍包括 1#數(shù)據(jù)中心、2#數(shù)據(jù)中心的房屋所有權(quán)及其占用范圍內(nèi)的
國有建設(shè)用地使用權(quán)以及相關(guān)附屬設(shè)備所有權(quán)（不含 110kV 變電站進(jìn)線工程，簡
稱“進(jìn)線工程”）。
3. 項(xiàng)目公司：指持有基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的國金數(shù)據(jù)科技發(fā)展（昆山）有限公司。
4. 特殊目的載體：指為取得基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目完全所有權(quán)或經(jīng)營權(quán)利，根據(jù)《基礎(chǔ)設(shè)施基
金指引》，由本基金直接或間接全資擁有的法律實(shí)體，包括資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃、
SPV 公司、項(xiàng)目公司等。
5. 標(biāo)的公司：在項(xiàng)目公司與 SPV 公司進(jìn)行吸收合并前，指 SPV 公司；；在項(xiàng)目公司
與 SPV 公司進(jìn)行吸收合并后，指項(xiàng)目公司。
6. 借款債權(quán)一：指專項(xiàng)計(jì)劃管理人(代表專項(xiàng)計(jì)劃)根據(jù)《SPV 公司借款合同》對 SPV
公司享有的借款債權(quán)。在 SPV 公司與項(xiàng)目公司完成吸收合并后，指專項(xiàng)計(jì)劃管理
人(代表專項(xiàng)計(jì)劃)因項(xiàng)目公司根據(jù)《債權(quán)債務(wù)確認(rèn)協(xié)議》對 SPV 公司在《SPV 公
司借款合同》項(xiàng)下負(fù)債的承繼而對項(xiàng)目公司享有的債權(quán)。
7. 借款債權(quán)二：指專項(xiàng)計(jì)劃管理人(代表專項(xiàng)計(jì)劃)根據(jù)《項(xiàng)目公司借款合同》對項(xiàng)目
公司享有的借款債權(quán)。
8. 標(biāo)的債權(quán)/借款債權(quán)：指借款債權(quán)一和借款債權(quán)二的合稱。
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四、其他定義
1. 中國證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會。
2. 國家發(fā)展改革委/國家發(fā)改委：指中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會。
3. 工業(yè)和信息化部/工信部：指中華人民共和國工業(yè)和信息化部。
4. 網(wǎng)信辦：指中華人民共和國國家互聯(lián)網(wǎng)信息辦公室和中央網(wǎng)絡(luò)安全和信息化委員
會辦公室。
5. 數(shù)據(jù)局：指中華人民共和國國家數(shù)據(jù)局。
6. 能源局：指中華人民共和國國家能源局。
7. 住建部：指中華人民共和國住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部。
8. 生態(tài)環(huán)境部：指中華人民共和國生態(tài)環(huán)境部。
9. 教育部：指中華人民共和國教育部。
10. 財(cái)政部：指中華人民共和國財(cái)政部。
11. 金融監(jiān)管總局：指中華人民共和國國家金融監(jiān)督管理總局。
12. 開發(fā)區(qū)管委會/管委會：指江蘇昆山花橋經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管理委員會。
13. 上交所：指上海證券交易所。
14. 中國基金業(yè)協(xié)會：指中國證券投資基金業(yè)協(xié)會。
15. 規(guī)定媒介：指符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的用以進(jìn)行信息披露的全國性報(bào)刊及《信
息披露辦法》規(guī)定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站（包括基金管理人網(wǎng)站、基金托管人網(wǎng)站、中國證
監(jiān)會基金電子披露網(wǎng)站）等媒介。
16. 法律法規(guī)：指中國任何立法機(jī)構(gòu)、政府部門、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、中
國基金業(yè)協(xié)會依法頒布的，適用于專項(xiàng)計(jì)劃相關(guān)事宜的法律、行政法規(guī)、地方性法
規(guī)、部委規(guī)章、地方政府規(guī)章、規(guī)范性文件、規(guī)則、通知、須知、業(yè)務(wù)指南、指引
或操作規(guī)程，及其有效的修改、更新或補(bǔ)充。為免疑義，僅為專項(xiàng)計(jì)劃之目的，不
包括中國香港特別行政區(qū)、中國澳門特別行政區(qū)和中國臺灣地區(qū)的法律。
17. 《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日經(jīng)第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次
會議通過，經(jīng) 2012 年 12 月 28 日第十一屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第三十次
會議修訂，自 2013 年 6 月 1 日起實(shí)施，并經(jīng) 2015 年 4 月 24 日第十二屆全國人民
代表大會常務(wù)委員會第十四次會議《全國人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于修改<中華
人民共和國港口法>等七部法律的決定》修正的《中華人民共和國證券投資基金法》
及頒布機(jī)關(guān)對其不時(shí)做出的修訂。
14
18. 《證券法》：指 1998 年 12 月 29 日經(jīng)第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次
會議通過，經(jīng) 2004 年 8 月 28 日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十一次會
議《關(guān)于修改〈中華人民共和國證券法〉的決定》第一次修正，經(jīng) 2005 年 10 月
27 日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議第一次修訂，經(jīng) 2013 年 6
月 29 日第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第三次會議《關(guān)于修改〈中華人民
共和國文物保護(hù)法〉等十二部法律的決定》第二次修正，經(jīng) 2014 年 8 月 31 日第
十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國保
險(xiǎn)法〉等五部法律的決定》第三次修正，并經(jīng) 2019 年 12 月 28 日第十三屆全國人
民代表大會常務(wù)委員會第十五次會議第二次修訂的《中華人民共和國證券法》及
頒布機(jī)關(guān)對其不時(shí)做出的修訂。
19. 《公司法》：指 1993 年 12 月 29 日第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次會
議通過，根據(jù) 1999 年 12 月 25 日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十三次會
議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正，根據(jù) 2004 年 8 月
28 日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十一次會議《關(guān)于修改〈中華人民共
和國公司法〉的決定》第二次修正，2005 年 10 月 27 日第十屆全國人民代表大會
常務(wù)委員會第十八次會議第一次修訂，根據(jù) 2013 年 12 月 28 日第十二屆全國人民
代表大會常務(wù)委員會第六次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國海洋環(huán)境保護(hù)法〉等
七部法律的決定》第三次修正，根據(jù) 2018 年 10 月 26 日第十三屆全國人民代表大
會常務(wù)委員會第六次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第四次修
正，2023 年 12 月 29 日第十四屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第七次會議第二次
修訂，自 2024 年 7 月 1 日起實(shí)施的《中華人民共和國公司法》及頒布機(jī)關(guān)對其不
時(shí)做出的修訂。
20. 《基礎(chǔ)設(shè)施基金指引》：指中國證監(jiān)會 2020 年 8 月 6 日頒布并實(shí)施，并于 2023
年 10 月 20 日修訂并同日實(shí)施的《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）
（2023 年修訂）》及頒布機(jī)關(guān)對其不時(shí)做出的修訂。
21. 《銷售辦法》：指中國證監(jiān)會 2020 年 8 月 28 日頒布、同年 10 月 1 日實(shí)施的《公
開募集證券投資基金銷售機(jī)構(gòu)監(jiān)督管理辦法》及頒布機(jī)關(guān)對其不時(shí)做出的修訂。
22. 《信息披露辦法》：指中國證監(jiān)會 2019 年 7 月 26 日頒布、同年 9 月 1 日實(shí)施，
并經(jīng) 2020 年 3 月 20 日中國證監(jiān)會《關(guān)于修改部分證券期貨規(guī)章的決定》修改的
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《公開募集證券投資基金信息披露管理辦法》及頒布機(jī)關(guān)對其不時(shí)做出的修訂。
23. 《運(yùn)作辦法》：指中國證監(jiān)會 2014 年 7 月 7 日頒布、同年 8 月 8 日實(shí)施的《公開
募集證券投資基金運(yùn)作管理辦法》及頒布機(jī)關(guān)對其不時(shí)做出的修訂。
24. 《基礎(chǔ)設(shè)施基金業(yè)務(wù)辦法》：指上海證券交易所于 2021 年 1 月 29 日頒布并實(shí)施
的《上海證券交易所公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金（REITs）業(yè)務(wù)辦法（試行）》
及頒布機(jī)關(guān)對其不時(shí)做出的修訂。
25. 業(yè)務(wù)規(guī)則：指上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司、基金管理人及銷
售機(jī)構(gòu)的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則、通知、指引、指南等及對其不時(shí)做出的修訂。
26. 不可抗力：指本基金合同當(dāng)事人不能合理控制、不可預(yù)見或即使預(yù)見亦無法避免
的事件。
27. 日：指自然日。
28. 工作日/交易日：指上海證券交易所的正常交易日。
29. 元：指人民幣元。
30. 屆滿/滿（年、月）：指自當(dāng)日起滿一年或一個(gè)月之日。舉例而言，1 月 1 日屆滿
一年之日指當(dāng)年的 12 月 31 日，3 月 1 日屆滿一月之日為 3 月 31 日，以此類推。
以上釋義中涉及法律法規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則的內(nèi)容，法律法規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則修訂后，如適用本基
金，相關(guān)內(nèi)容以修訂后的法律法規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則為準(zhǔn)。
16
第三部分 基金的基本情況
一、基金名稱
南方萬國數(shù)據(jù)中心封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金。
二、基金的類別
基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金。
三、基金的運(yùn)作方式
契約型封閉式。
在存續(xù)期內(nèi)，本基金不接受申購（由于基金擴(kuò)募引起的份額總額變化除外）、贖回及轉(zhuǎn)
換轉(zhuǎn)出業(yè)務(wù)申請。本基金在上海證券交易所上市交易后，除按照基金合同約定進(jìn)行限售安排
的基金份額外，場內(nèi)份額可以上市交易，投資者可將場外份額轉(zhuǎn)托管至場內(nèi)進(jìn)行上市交易或
直接參與相關(guān)平臺交易，具體可參照上海證券交易所、登記機(jī)構(gòu)規(guī)則辦理。
四、基金存續(xù)期限
除根據(jù)本基金合同約定延長存續(xù)期限、提前終止外，本基金存續(xù)期限為自基金合同生效
之日起 38 年。
若經(jīng)基金份額持有人大會決議通過，本基金可延長存續(xù)期限；否則，存續(xù)期屆滿后，本
基金終止運(yùn)作并進(jìn)入清算期進(jìn)行資產(chǎn)處置，無需召開基金份額持有人大會。
五、上市交易所
基金合同生效后，基金管理人將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，向上海證券交易所申請本基金上市交易。
六、基金的投資目標(biāo)
本基金主要投資于最終投資標(biāo)的為基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券，并通過資產(chǎn)
支持證券持有基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目公司全部股權(quán)以及相關(guān)債權(quán)，從而取得基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目完全所有權(quán)
或經(jīng)營權(quán)利。本基金通過主動的運(yùn)營管理和投資管理，力求實(shí)現(xiàn)基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的平穩(wěn)運(yùn)營，
為基金份額持有人提供穩(wěn)定及長期可持續(xù)的收益分配。
七、基金募集份額總額
中國證監(jiān)會準(zhǔn)予本基金首次募集的基金份額總額為【8】億份。
17
八、基金份額認(rèn)購價(jià)格和認(rèn)購費(fèi)用
本基金基金份額認(rèn)購價(jià)格通過向網(wǎng)下投資者詢價(jià)的方式確定，詳見基金管理人屆時(shí)發(fā)布
的詢價(jià)公告及發(fā)售公告。
本基金具體認(rèn)購費(fèi)率按招募說明書及基金產(chǎn)品資料概要的規(guī)定執(zhí)行。
18
第四部分 基金份額的發(fā)售
本基金基金份額發(fā)售的相關(guān)業(yè)務(wù)活動應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)、《基礎(chǔ)設(shè)施基金業(yè)務(wù)辦法》及
上海證券交易所基礎(chǔ)設(shè)施基金發(fā)售業(yè)務(wù)的有關(guān)規(guī)定。若中國證監(jiān)會、上海證券交易所、中國
證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司、中國證券業(yè)協(xié)會及相關(guān)登記機(jī)構(gòu)、銷售機(jī)構(gòu)針對基礎(chǔ)設(shè)施證券
投資基金的發(fā)售推出新的規(guī)則或?qū)ΜF(xiàn)有規(guī)則進(jìn)行調(diào)整，本基金管理人可相應(yīng)對本基金的發(fā)售
方式進(jìn)行調(diào)整，但應(yīng)在實(shí)施日前依照《信息披露辦法》的有關(guān)規(guī)定在規(guī)定媒介上公告。
一、基金份額的發(fā)售時(shí)間、發(fā)售對象、發(fā)售方式、發(fā)售流程
1、發(fā)售時(shí)間
本基金具體發(fā)售時(shí)間及募集期詳見基金管理人屆時(shí)發(fā)布的本基金詢價(jià)公告、基金份額發(fā)
售公告及相關(guān)公告。
2、發(fā)售對象
本基金發(fā)售對象包括符合法律法規(guī)規(guī)定的可投資于基礎(chǔ)設(shè)施基金的戰(zhàn)略投資者、網(wǎng)下投
資者和公眾投資者。
（1）戰(zhàn)略投資者包括基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目原始權(quán)益人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方，以及其它符
合中國證監(jiān)會及上海證券交易所投資者適當(dāng)性規(guī)定的專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者。參與戰(zhàn)略配售的專業(yè)
機(jī)構(gòu)投資者，應(yīng)當(dāng)具備良好的市場聲譽(yù)和影響力，具有較強(qiáng)資金實(shí)力，認(rèn)可基礎(chǔ)設(shè)施基金長
期投資價(jià)值。包括：
1）與原始權(quán)益人經(jīng)營業(yè)務(wù)具有戰(zhàn)略合作關(guān)系或長期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè)；
2）具有長期投資意愿的大型保險(xiǎn)公司或其下屬企業(yè)、國家級大型投資基金或其下屬企
業(yè)；
3）主要投資策略包括投資長期限、高分紅類資產(chǎn)的證券投資基金或其他資管產(chǎn)品；
4）具有豐富基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目投資經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)設(shè)施投資機(jī)構(gòu)、政府專項(xiàng)基金、產(chǎn)業(yè)投資基
金等專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者；
5）原始權(quán)益人及其相關(guān)子公司；
6）原始權(quán)益人與其同一控制下關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事及高級管理人員參與本次戰(zhàn)略配售
設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃。
（2）網(wǎng)下投資者為證券公司、基金管理公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)公司及保險(xiǎn)
資產(chǎn)管理公司、合格境外投資者、商業(yè)銀行及其理財(cái)子公司、政策性銀行、符合規(guī)定的私募
基金管理人以及其他中國證監(jiān)會認(rèn)可的專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者。全國社會保障基金、基本養(yǎng)老保險(xiǎn)
基金、年金基金等可根據(jù)有關(guān)規(guī)定參與基礎(chǔ)設(shè)施基金網(wǎng)下詢價(jià)。
（3）公眾投資者為除戰(zhàn)略投資者及網(wǎng)下投資者之外，符合法律法規(guī)規(guī)定的可投資于證
券投資基金的個(gè)人投資者、機(jī)構(gòu)投資者、合格境外投資者以及法律法規(guī)或中國證監(jiān)會允許購
19
買證券投資基金的其他投資人。
3、發(fā)售方式
本基金基金份額的首次發(fā)售程序，包括戰(zhàn)略配售、網(wǎng)下詢價(jià)與定價(jià)、網(wǎng)下投資者的認(rèn)購、
公眾投資者認(rèn)購。具體發(fā)售安排及辦理銷售業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)的具體名單詳見基金詢價(jià)公告、基金
份額發(fā)售公告及相關(guān)公告。
（1）戰(zhàn)略配售
基金管理人應(yīng)當(dāng)在本基金發(fā)售前與戰(zhàn)略投資者簽署配售協(xié)議。募集期結(jié)束前，戰(zhàn)略投資
者應(yīng)當(dāng)以認(rèn)購價(jià)格認(rèn)購其承諾認(rèn)購的基金份額，并按照《基礎(chǔ)設(shè)施基金發(fā)售指引》的規(guī)定，
承諾基金份額持有期限。
基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目原始權(quán)益人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方參與基礎(chǔ)設(shè)施基金份額戰(zhàn)略配售的
比例合計(jì)不得低于本次基金份額發(fā)售總量的 20%，其中基金份額發(fā)售總量的 20%持有期自上
市之日起不少于 60 個(gè)月，超過 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 個(gè)月，基金份額持有
期間不允許質(zhì)押。
基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目控股股東或?qū)嶋H控制人，或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方，原則上還應(yīng)當(dāng)單獨(dú)適
用前款規(guī)定。
基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目原始權(quán)益人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方以外的專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者參與本基金
份額戰(zhàn)略配售的，持有本基金份額期限自上市之日起不少于 12 個(gè)月。
參與基金份額戰(zhàn)略配售的投資者應(yīng)當(dāng)滿足《基礎(chǔ)設(shè)施基金指引》《基礎(chǔ)設(shè)施基金發(fā)售指
引》規(guī)定的要求，不得接受他人委托或者委托他人參與，但依法設(shè)立并符合特定投資目的的
證券投資基金、公募理財(cái)產(chǎn)品和其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品，以及全國社會保障基金、基本養(yǎng)老保險(xiǎn)
基金、年金基金等除外。
參與本次戰(zhàn)略配售的投資者不得參與本次基礎(chǔ)設(shè)施基金份額網(wǎng)下詢價(jià)，但依法設(shè)立且未
參與本次戰(zhàn)略配售的證券投資基金、理財(cái)產(chǎn)品和其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品除外。
參與戰(zhàn)略配售的原始權(quán)益人，可以用現(xiàn)金或者中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他對價(jià)進(jìn)行認(rèn)購。戰(zhàn)
略投資者可以使用場內(nèi)證券賬戶或場外基金賬戶認(rèn)購，基金管理人根據(jù)上海證券交易所、中
國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則完
成資金交收和份額登記工作。
（2）網(wǎng)下詢價(jià)與定價(jià)
基金管理人、財(cái)務(wù)顧問通過向網(wǎng)下投資者詢價(jià)的方式確定基金份額認(rèn)購價(jià)格。具體安排
詳見本基金的詢價(jià)公告、發(fā)售公告以及相關(guān)規(guī)定。
原始權(quán)益人及其關(guān)聯(lián)方、基金管理人、財(cái)務(wù)顧問、戰(zhàn)略投資者以及其他與定價(jià)存在利益
沖突的主體不得參與網(wǎng)下詢價(jià)，但基金管理人或財(cái)務(wù)顧問管理的公募證券投資基金、全國社
會保障基金、基本養(yǎng)老保險(xiǎn)基金和年金基金除外。
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上海證券交易所為本基金份額詢價(jià)提供網(wǎng)下發(fā)行電子平臺服務(wù)。網(wǎng)下投資者及配售對象
的信息以中國證券業(yè)協(xié)會注冊的信息為準(zhǔn)。
（3）網(wǎng)下投資者的認(rèn)購
基金管理人、財(cái)務(wù)顧問按照詢價(jià)確定的認(rèn)購價(jià)格辦理網(wǎng)下基金份額的認(rèn)購和配售。
扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后，本基金基金份額向網(wǎng)下投資者發(fā)售比例不低于本次公開
發(fā)售數(shù)量的 70%。對網(wǎng)下投資者進(jìn)行分類配售的，同類投資者獲得的配售比例應(yīng)當(dāng)相同。
網(wǎng)下投資者通過上海證券交易所網(wǎng)下發(fā)行電子平臺向基金管理人提交認(rèn)購申請。網(wǎng)下投
資者提交認(rèn)購申請后，應(yīng)當(dāng)在募集期內(nèi)通過基金管理人完成認(rèn)購資金的繳納，并通過中國證
券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記份額。
（4）公眾投資者認(rèn)購
公眾投資者通過基金銷售機(jī)構(gòu)以詢價(jià)確定的認(rèn)購價(jià)格參與本基金份額認(rèn)購。
本基金通過場內(nèi)、場外兩種方式向公眾投資者公開發(fā)售。場內(nèi)發(fā)售是指通過獲得基金銷
售業(yè)務(wù)資格并經(jīng)上海證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司認(rèn)可的上海證券交易所
會員單位發(fā)售。場外發(fā)售是指通過基金管理人委托的場外基金銷售機(jī)構(gòu)（包括基金管理人的
直銷柜臺及其他銷售機(jī)構(gòu)）發(fā)售。各銷售機(jī)構(gòu)的具體名單詳見基金份額發(fā)售公告以及基金管
理人網(wǎng)站。
基金管理人、財(cái)務(wù)顧問可以根據(jù)具體情況調(diào)整本基金的發(fā)售方式，在本基金的基金份額
發(fā)售公告中列明。
參與網(wǎng)下詢價(jià)的配售對象及其關(guān)聯(lián)賬戶不得再通過面向公眾投資者發(fā)售部分認(rèn)購基金
份額。
4、發(fā)售流程
本基金基金份額的認(rèn)購價(jià)格通過網(wǎng)下詢價(jià)的方式確定。
基金份額認(rèn)購價(jià)格確定后，戰(zhàn)略投資者、網(wǎng)下投資者和公眾投資者按照對應(yīng)的認(rèn)購方式
參與認(rèn)購。各類投資者的認(rèn)購方式及時(shí)間詳見本基金詢價(jià)公告及發(fā)售公告。
二、基金份額的認(rèn)購
1、參與認(rèn)購所需的賬戶
投資者參與本基金場內(nèi)認(rèn)購的，應(yīng)當(dāng)持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海人民幣普
通股票賬戶或封閉式基金賬戶（簡稱“場內(nèi)證券賬戶”）。投資者使用場內(nèi)證券賬戶認(rèn)購的
基金份額，可直接參與證券交易所場內(nèi)交易。
投資者參與本基金場外認(rèn)購的，應(yīng)當(dāng)持有開放式基金賬戶（即場外基金賬戶）。投資者
使用場外基金賬戶認(rèn)購的基金份額可通過轉(zhuǎn)托管參與上交所場內(nèi)交易或在基金通平臺轉(zhuǎn)讓，
具體可參照上交所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司規(guī)則辦理。
2、認(rèn)購費(fèi)用
21
本基金的認(rèn)購費(fèi)率由基金管理人決定，并在招募說明書及基金產(chǎn)品資料概要中列示?；?
金認(rèn)購費(fèi)用不列入基金財(cái)產(chǎn)。
3、募集期利息的處理方式
有效認(rèn)購款項(xiàng)在募集期間產(chǎn)生的利息將計(jì)入基金資產(chǎn)，不折算為基金份額持有人的基金
份額。
4、基金認(rèn)購份額/金額的計(jì)算
基金認(rèn)購份額/金額具體的計(jì)算方法在招募說明書中列示。
5、認(rèn)購申請的確認(rèn)
銷售機(jī)構(gòu)對認(rèn)購申請的受理并不代表該申請一定成功，而僅代表銷售機(jī)構(gòu)已經(jīng)接收到認(rèn)
購申請。認(rèn)購申請的確認(rèn)以登記機(jī)構(gòu)的確認(rèn)結(jié)果為準(zhǔn)。對于認(rèn)購申請及認(rèn)購份額的確認(rèn)情況，
投資人應(yīng)及時(shí)查詢并妥善行使合法權(quán)利。
三、基金份額認(rèn)購數(shù)額的限制
1、投資人認(rèn)購時(shí)，需按銷售機(jī)構(gòu)規(guī)定的方式全額繳款。
2、基金管理人可以對每個(gè)基金交易賬戶的單筆最低認(rèn)購份額或最低認(rèn)購金額進(jìn)行限制，
具體限制請參看發(fā)售公告或相關(guān)公告。
3、基金管理人可以對募集期間的單個(gè)投資人的累計(jì)認(rèn)購份額或累計(jì)認(rèn)購金額進(jìn)行限制，
具體限制和處理方法請參看發(fā)售公告或相關(guān)公告。
4、投資人在基金募集期內(nèi)可以多次認(rèn)購基金份額。認(rèn)購申請一經(jīng)受理不得撤銷。
四、回?fù)軝C(jī)制
募集期屆滿，公眾投資者認(rèn)購份額不足的，基金管理人、財(cái)務(wù)顧問可以將公眾投資者部
分向網(wǎng)下發(fā)售部分進(jìn)行回?fù)?。網(wǎng)下投資者認(rèn)購數(shù)量低于網(wǎng)下最低發(fā)售量的，不得向公眾投資
者回?fù)堋?
網(wǎng)下投資者認(rèn)購數(shù)量高于網(wǎng)下最低發(fā)售量，且公眾投資者有效認(rèn)購倍數(shù)較高的，網(wǎng)下發(fā)
售部分可以向公眾投資者回?fù)堋；負(fù)芎蟮木W(wǎng)下發(fā)售比例，不得低于公開發(fā)售數(shù)量扣除向戰(zhàn)略
投資者配售部分后的 70%。
基金管理人、財(cái)務(wù)顧問應(yīng)在募集期屆滿后的次一個(gè)交易日（或指定交易日）日終前，將
公眾投資者發(fā)售與網(wǎng)下發(fā)售之間的回?fù)芊蓊~通知上海證券交易所并公告。未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通
知上海證券交易所并公告的，基金管理人、財(cái)務(wù)顧問應(yīng)根據(jù)發(fā)售公告確定的公眾投資者、網(wǎng)
下投資者發(fā)售量進(jìn)行份額配售。
本基金發(fā)售涉及的回?fù)軝C(jī)制具體安排詳見基金份額發(fā)售公告及相關(guān)公告。
五、中止發(fā)售
22
（一）如果基金發(fā)售過程中出現(xiàn)如下情形，基金中止發(fā)售：
1、網(wǎng)下詢價(jià)階段，網(wǎng)下投資者提交的擬認(rèn)購數(shù)量合計(jì)低于網(wǎng)下初始發(fā)售總量。
2、除規(guī)定的中止發(fā)售情形外，基金管理人還可以約定中止發(fā)售的其他具體情形并事先
披露。
（二）中止發(fā)售的程序
如觸發(fā)中止發(fā)售的情形，基金管理人發(fā)布中止發(fā)售公告。中止發(fā)售后，在中國證監(jiān)會同
意注冊決定的有效期內(nèi)，基金管理人可重新啟動發(fā)售。
六、戰(zhàn)略配售情況
基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的原始權(quán)益人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)參與本基金的戰(zhàn)略配售，符合
條件的其他專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者可以參與本基金的戰(zhàn)略配售。
本基金初次發(fā)售戰(zhàn)略配售的具體情況詳見招募說明書及詢價(jià)公告。
23
第五部分 基金備案
一、基金備案的條件
本基金募集期限屆滿，如果滿足如下各項(xiàng)情形，則本基金達(dá)到備案條件：
1、本基金募集的基金份額總額達(dá)到準(zhǔn)予注冊規(guī)模的 80%。
2、基金募集資金規(guī)模不少于 2 億元，且基金認(rèn)購人數(shù)不少于 1000 人。
3、原始權(quán)益人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方已按規(guī)定參與戰(zhàn)略配售。
4、扣除戰(zhàn)略配售部分后，向網(wǎng)下投資者發(fā)售比例不低于本次公開發(fā)售數(shù)量的 70%。
5、不存在導(dǎo)致基金募集失敗的其他情形。
基金募集期屆滿或基金管理人依據(jù)法律法規(guī)及招募說明書決定停止基金發(fā)售，基金達(dá)到
備案條件的，基金管理人應(yīng)在 10 日內(nèi)聘請法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，自收到驗(yàn)資報(bào)告之日起 10 日
內(nèi)，向中國證監(jiān)會辦理基金備案手續(xù)。
基金募集達(dá)到基金備案條件的，自基金管理人辦理完畢基金備案手續(xù)并取得中國證監(jiān)會
書面確認(rèn)之日起，《基金合同》生效；否則《基金合同》不生效。基金管理人在收到中國證
監(jiān)會確認(rèn)文件的次日對《基金合同》生效事宜予以公告?；鸸芾砣藨?yīng)將基金募集期間募集
的資金存入專門賬戶，在基金募集行為結(jié)束前，任何人不得動用。
二、基金合同不能生效時(shí)募集資金的處理方式
如果募集期限屆滿，未滿足基金備案條件，基金管理人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：
1、以其固有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)因募集行為而產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用。
2、在基金募集期限屆滿后 30 日內(nèi)返還投資人已繳納的款項(xiàng)，并加計(jì)銀行同期活期存款
利息。
3、如基金募集失敗，基金管理人、基金托管人及銷售機(jī)構(gòu)不得請求報(bào)酬?；鸸芾砣?、
基金托管人和銷售機(jī)構(gòu)為基金募集支付之一切費(fèi)用應(yīng)由各方各自承擔(dān)。
24
第六部分 基金份額的上市交易和結(jié)算
一、基金份額的上市交易
（一）基金份額的上市交易
本基金合同生效后，在符合法律法規(guī)和上海證券交易所規(guī)定的上市條件的情況下，本基
金可申請?jiān)谏虾ＷC券交易所上市交易及開通基金通平臺轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。
在確定上市交易的時(shí)間后，基金管理人應(yīng)依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定在規(guī)定媒介上刊登基金份額
上市交易公告書。
（二）上市交易的地點(diǎn)
上海證券交易所。
（三）上市交易的規(guī)則
本基金在上海證券交易所的上市交易需遵循《基礎(chǔ)設(shè)施基金指引》《上海證券交易所交
易規(guī)則》《上海證券交易所證券投資基金上市規(guī)則》《基礎(chǔ)設(shè)施基金業(yè)務(wù)辦法》等有關(guān)規(guī)定
及其不時(shí)修訂和補(bǔ)充。
本基金上市后，除按照《基金合同》約定進(jìn)行限售的基金份額外，投資者使用場內(nèi)證券
賬戶認(rèn)購的基金份額，可直接參與上海證券交易所場內(nèi)交易；使用場外基金賬戶認(rèn)購的基金
份額，可通過辦理跨系統(tǒng)轉(zhuǎn)托管業(yè)務(wù)參與上海證券交易所場內(nèi)交易或直接參與相關(guān)平臺交
易。具體可根據(jù)上海證券交易所、登記機(jī)構(gòu)相關(guān)規(guī)則辦理。
（四）上市交易的費(fèi)用
本基金上市交易的費(fèi)用按照上海證券交易所有關(guān)規(guī)定辦理。
（五）上市交易的停復(fù)牌和終止上市
基金的停復(fù)牌和終止上市按照法律法規(guī)及上海證券交易所的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則執(zhí)行。
當(dāng)本基金發(fā)生上海證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的因不再具備上市條件而應(yīng)當(dāng)終止上
市的情形時(shí)，本基金將變更為非上市的證券投資基金，無需召開基金份額持有人大會。
基金變更并終止上市后，對于本基金場內(nèi)份額的處理規(guī)則由基金管理人制定并按規(guī)定公
告。
（六）基金的收購及份額權(quán)益變動
1、基礎(chǔ)設(shè)施基金的收購及份額權(quán)益變動活動，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照《基礎(chǔ)設(shè)施基金業(yè)務(wù)辦
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法》的規(guī)定履行相應(yīng)的程序或者義務(wù)；《基礎(chǔ)設(shè)施基金業(yè)務(wù)辦法》未作規(guī)定的其他事項(xiàng)，當(dāng)
事人應(yīng)當(dāng)參照中國證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及
其他關(guān)于上市公司收購及股份權(quán)益變動的規(guī)定履行相應(yīng)的程序或者義務(wù)；對于確不適用的事
項(xiàng)，當(dāng)事人可以說明理由，免除履行相關(guān)程序或者義務(wù)。
2、投資者及其一致行動人同意并確認(rèn)，自擁有基金份額時(shí)即視為對如下兩條事項(xiàng)作出
了不可撤銷的承諾：
（1）投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的基金份額達(dá)到本基金基金份額的 10%時(shí)，應(yīng)當(dāng)
在該事實(shí)發(fā)生之日起 3 日內(nèi)編制權(quán)益變動報(bào)告書，通知本基金管理人，并予公告；在上述期
限內(nèi)，不得再行買賣本基金的份額，但另有規(guī)定的除外。
（2）投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的基金份額達(dá)到本基金基金份額的 10%后，其后
續(xù)每增加或者減少 5%，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起 3 日內(nèi)編制權(quán)益變動報(bào)告書，通知本基金
管理人，并予公告。在該事實(shí)發(fā)生之日起至公告后 3 日內(nèi)，不得再行買賣本基金的份額，但
另有規(guī)定的除外。
投資者及其一致行動人同意在擁有基金份額時(shí)即視為承諾，若違反上述規(guī)定買入在本基
金中擁有權(quán)益的基金份額的，在買入后的 36 個(gè)月內(nèi)對該超過規(guī)定比例部分的基金份額不行
使表決權(quán)。
3、投資者及其一致行動人應(yīng)當(dāng)參照《上市公司收購管理辦法》、中國證監(jiān)會關(guān)于公開
發(fā)行證券的公司權(quán)益變動報(bào)告書內(nèi)容與格式相關(guān)規(guī)定以及其他有關(guān)上市公司收購及股份權(quán)
益變動的規(guī)定編制相關(guān)份額權(quán)益變動報(bào)告書等信息披露文件并予以公告。
投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的基礎(chǔ)設(shè)施基金份額達(dá)到或者超過基礎(chǔ)設(shè)施基金份額
的 10%但未達(dá)到 30%的，應(yīng)當(dāng)參照《上市公司收購管理辦法》第十六條規(guī)定編制權(quán)益變動報(bào)
告書。
投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的基礎(chǔ)設(shè)施基金份額達(dá)到或者超過基礎(chǔ)設(shè)施基金份額
的 30%但未達(dá)到 50%的，應(yīng)當(dāng)參照《上市公司收購管理辦法》第十七條規(guī)定編制權(quán)益變動報(bào)
告書。
4、要約收購
（1）投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的基金份額達(dá)到基礎(chǔ)設(shè)施基金份額的 50%時(shí)，繼
續(xù)增持該基礎(chǔ)設(shè)施基金份額的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》以及其他有關(guān)上市公司
收購及股份權(quán)益變動的有關(guān)規(guī)定，采取要約方式進(jìn)行并履行相應(yīng)的程序或者義務(wù)，但符合
《基礎(chǔ)設(shè)施基金業(yè)務(wù)辦法》規(guī)定情形的可免除發(fā)出要約。
投資者及其一致行動人通過首次發(fā)售方式擁有權(quán)益的基金份額達(dá)到或超過基礎(chǔ)設(shè)施基
金份額 50%，繼續(xù)增持該基礎(chǔ)設(shè)施基金份額的，適用前述規(guī)定。
基金管理人應(yīng)當(dāng)參照《上市公司收購管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，編制并公告管理人報(bào)告書，
聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具專業(yè)意見并予公告。
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以要約方式對本基金進(jìn)行收購的，要約收購期限屆滿至要約收購結(jié)果公告前，本基金應(yīng)
當(dāng)停牌?；鸸芾砣伺兑s收購結(jié)果公告日復(fù)牌，公告日為非交易日的，于次一交易日起
復(fù)牌。
以要約方式對本基金進(jìn)行收購的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)參照上海證券交易所和中國證券登記結(jié)算
有限責(zé)任公司上市公司要約收購業(yè)務(wù)的有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。
（2）投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的本基金基金份額達(dá)到或者超過本基金基金份額
的 2/3 的，繼續(xù)增持本基金的，可免于發(fā)出要約。
除上述情形外，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的本基金基金份額達(dá)到或者超過本基金
基金份額的 50%的，且符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條列舉情形之一的，可免于
發(fā)出要約。
符合《上市公司收購管理辦法》第六十二條列舉情形之一的，投資者可以免于以要約方
式增持本基金。
（七）本基金如作為質(zhì)押券按照上交所規(guī)定參與質(zhì)押式協(xié)議回購、質(zhì)押式三方回購等業(yè)
務(wù)，原始權(quán)益人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方在限售屆滿后參與上述業(yè)務(wù)的，質(zhì)押的戰(zhàn)略配售取
得的本基金份額累計(jì)不得超過其所持全部該類份額的 50%，上交所另有規(guī)定除外。
（八）擴(kuò)募基金份額的上市
基礎(chǔ)設(shè)施基金存續(xù)期間涉及擴(kuò)募基金份額上市的，基金管理人需參照《業(yè)務(wù)規(guī)則》向上
海證券交易所申請新增基金份額上市。
（九）流動性服務(wù)商安排
本基金上市期間，基金管理人將選定不少于 1 家流動性服務(wù)商為基礎(chǔ)設(shè)施基金提供雙
邊報(bào)價(jià)等服務(wù)?；鸸芾砣思傲鲃有苑?wù)商開展基金流動性服務(wù)業(yè)務(wù)，按照上海證券交易所
《上海證券交易所基金業(yè)務(wù)指南第 2 號——上市基金做市業(yè)務(wù)》及其他相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（十）基金份額的折算
基金合同生效后，在對基金份額持有人利益無實(shí)質(zhì)性不利影響的情況下，本基金可以進(jìn)
行份額折算，無需召開基金份額持有人大會?；鸱蓊~折算的具體方法詳見基金管理人屆時(shí)
公告。
（十一）相關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會及上海證券交易所對基金上市交易的規(guī)則等相關(guān)規(guī)
定內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整的，本基金合同相應(yīng)予以修改，并按照新規(guī)定執(zhí)行，且此項(xiàng)修改無須召開基
金份額持有人大會。
27
若上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司增加了基金上市交易的新功能，本
基金管理人可以在履行適當(dāng)?shù)某绦蚝笤黾酉鄳?yīng)功能。
在不違反法律法規(guī)及不損害基金份額持有人利益的前提下，本基金可以申請?jiān)谄渌C券
交易所（包括境外交易所）上市交易，而無需召開基金份額持有人大會審議。
二、基金份額的結(jié)算
本基金的基金份額按照中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的業(yè)務(wù)規(guī)則采取分系統(tǒng)登記原
則。記錄在投資者場內(nèi)證券賬戶中的基金份額登記在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司證券登
記結(jié)算系統(tǒng)；記錄在投資者開放式基金賬戶中的基金份額登記在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任
公司開放式基金登記結(jié)算系統(tǒng)。
基金份額的具體結(jié)算以中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定為準(zhǔn)。
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第七部分 基金合同當(dāng)事人及權(quán)利義務(wù)
一、基金管理人
（一）基金管理人簡況
名稱：南方基金管理股份有限公司
住所：深圳市福田區(qū)蓮花街道益田路 5999 號基金大廈 32-42 樓
法定代表人：周易
設(shè)立日期：1998 年 3 月 6 日
批準(zhǔn)設(shè)立機(jī)關(guān)及批準(zhǔn)設(shè)立文號：中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)基字[1998]4 號
組織形式：股份有限公司
注冊資本：3.6172 億元人民幣
存續(xù)期限：持續(xù)經(jīng)營
聯(lián)系電話：0755-82763888
（二）基金管理人的權(quán)利與義務(wù)
1、根據(jù)《基金法》《運(yùn)作辦法》《基礎(chǔ)設(shè)施基金指引》及其他有關(guān)規(guī)定，基金管理人
的權(quán)利包括但不限于：
（1）依法募集資金；
（2）自基金合同生效之日起，根據(jù)法律法規(guī)和基金合同獨(dú)立運(yùn)用并管理基金財(cái)產(chǎn)；
（3）依照基金合同收取基金管理費(fèi)以及法律法規(guī)規(guī)定或中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他費(fèi)用；
（4）銷售基金份額；
（5）按照有關(guān)規(guī)定運(yùn)營管理基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目；
（6）基金管理人可以設(shè)立專門的子公司承擔(dān)基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目運(yùn)營管理職責(zé)，也可以委托
運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)部分項(xiàng)目運(yùn)營管理職責(zé)，基金管理人依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任不因委托而免
除；
（7）發(fā)生法定解聘情形的，解聘運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)；
（8）在運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)更換時(shí)，提名新的運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)；
（9）按照規(guī)定召集基金份額持有人大會；
（10）依據(jù)基金合同及有關(guān)法律規(guī)定監(jiān)督基金托管人，如認(rèn)為基金托管人違反了基金合
同及國家有關(guān)法律規(guī)定，應(yīng)呈報(bào)中國證監(jiān)會和其他監(jiān)管部門，并采取必要措施保護(hù)基金投資
者的利益；
（11）在基金托管人更換時(shí)，提名新的基金托管人；
（12）選擇、更換基金銷售機(jī)構(gòu)，對基金銷售機(jī)構(gòu)的相關(guān)行為進(jìn)行監(jiān)督和處理；
（13）擔(dān)任或委托其他符合條件的機(jī)構(gòu)擔(dān)任基金登記機(jī)構(gòu)辦理基金登記業(yè)務(wù)并獲得基金
29
合同規(guī)定的費(fèi)用；
（14）依據(jù)基金合同及有關(guān)法律規(guī)定決定基金收益的分配方案；
（15）為基金的利益行使因基金財(cái)產(chǎn)投資于資產(chǎn)支持證券所產(chǎn)生的權(quán)利，包括但不限于：
決定專項(xiàng)計(jì)劃擴(kuò)募、決定延長專項(xiàng)計(jì)劃期限、決定修改專項(xiàng)計(jì)劃法律文件重要內(nèi)容及其他資
產(chǎn)支持證券持有人權(quán)利；
（16）為基金的利益通過專項(xiàng)計(jì)劃行使對基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目公司所享有的權(quán)利，包括但不限
于：決定項(xiàng)目公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事和監(jiān)事、審
議批準(zhǔn)項(xiàng)目公司執(zhí)行董事的報(bào)告、審議批準(zhǔn)項(xiàng)目公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案等；
（17）在法律法規(guī)允許的前提下，為基金的利益依法為基金進(jìn)行融資；
（18）以基金管理人的名義，代表基金份額持有人的利益行使訴訟權(quán)利或者實(shí)施其他法
律行為；
（19）選擇、更換律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所、證券經(jīng)紀(jì)商、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問、
流動性服務(wù)商或其他為基金提供服務(wù)的外部機(jī)構(gòu)，本基金合同另有約定的除外；
（20）在符合有關(guān)法律、法規(guī)的前提下，制訂和調(diào)整有關(guān)基金認(rèn)購、非交易過戶等業(yè)務(wù)
規(guī)則；
（21）決定金額占基金凈資產(chǎn) 20%及以下的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目購入或出售/處置事項(xiàng)（金額
是指連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)累計(jì)發(fā)生金額）；
（22）決定金額占基金凈資產(chǎn) 5%及以下的關(guān)聯(lián)交易（金額是指連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)累計(jì)發(fā)生
金額）；
（23）對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購入或出售/處置可行性分析和資產(chǎn)評估，并就需要召開基金份
額持有人大會進(jìn)行表決的事項(xiàng)召開基金份額持有人大會；
（24）經(jīng)與基金托管人協(xié)商一致后決定本基金可供分配金額計(jì)算調(diào)整項(xiàng)的相關(guān)事宜，適
用法律法規(guī)或相應(yīng)規(guī)則對本基金可供分配金額的計(jì)算另有調(diào)整的，基金管理人提前履行公告
程序后，直接對該部分內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整；
（25）基金管理人將采取聘用流動性服務(wù)商等一系列措施提高基金產(chǎn)品的流動性。
（26）法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的和基金合同約定的其他權(quán)利。
2、根據(jù)《基金法》《運(yùn)作辦法》《基礎(chǔ)設(shè)施基金指引》及其他有關(guān)規(guī)定，基金管理人
的義務(wù)包括但不限于：
（1）依法募集資金，辦理或者委托經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)代為辦理基金份額的
發(fā)售、擴(kuò)募和登記等事宜；
（2）辦理基金備案和基金上市所需手續(xù)；
（3）自基金合同生效之日起，以誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)；
（4）配備足夠的具有專業(yè)資格的人員進(jìn)行基金投資分析、決策，以專業(yè)化的經(jīng)營方式
管理和運(yùn)作基金財(cái)產(chǎn)；
30
（5）制定完善的盡職調(diào)查內(nèi)部管理制度，建立健全業(yè)務(wù)流程；建立健全內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制、
監(jiān)察與稽核、財(cái)務(wù)管理及人事管理等制度，保證所管理的基金財(cái)產(chǎn)和基金管理人的財(cái)產(chǎn)相互
獨(dú)立，對所管理的不同基金分別管理，分別記賬，進(jìn)行證券投資；
（6）除依據(jù)《基金法》、基金合同及其他有關(guān)規(guī)定外，不得利用基金財(cái)產(chǎn)為自己及任
何第三人謀取利益，不得委托第三人運(yùn)作基金財(cái)產(chǎn)；
（7）依法接受基金托管人的監(jiān)督；
（8）在本基金網(wǎng)下詢價(jià)階段，根據(jù)網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)確定基金份額認(rèn)購價(jià)格；
（9）進(jìn)行基金會計(jì)核算并按照法律法規(guī)、企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則及中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定進(jìn)行資
產(chǎn)負(fù)債確認(rèn)計(jì)量，編制本基金中期與年度合并及單獨(dú)財(cái)務(wù)報(bào)表，財(cái)務(wù)報(bào)表至少包括資產(chǎn)負(fù)債
表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動表及報(bào)表附注；
（10）編制基金定期與臨時(shí)報(bào)告；
（11）嚴(yán)格按照《基金法》、基金合同、《基礎(chǔ)設(shè)施基金指引》及其他有關(guān)規(guī)定，履行
信息披露及報(bào)告義務(wù)；
（12）保守基金商業(yè)秘密，不泄露基金投資計(jì)劃、投資意向等。除《基金法》、基金合
同及其他有關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)另有規(guī)定或要求外，在基金信息公開披露前應(yīng)予保密，不
向他人泄露，但向監(jiān)管機(jī)構(gòu)、司法機(jī)構(gòu)或因?qū)徲?jì)、法律、資產(chǎn)評估等外部專業(yè)顧問提供服務(wù)
而向其提供的情況除外；
（13）按基金合同的約定確定基金收益分配方案，及時(shí)向基金份額持有人分配基金收益；
（14）依據(jù)《基金法》、基金合同及其他有關(guān)規(guī)定召集基金份額持有人大會或配合基金
托管人、基金份額持有人依法召集基金份額持有人大會；
（15）按規(guī)定保存基金財(cái)產(chǎn)管理業(yè)務(wù)活動的會計(jì)賬冊、報(bào)表、記錄和其他相關(guān)資料不低
于法律法規(guī)規(guī)定的最低期限；按規(guī)定保留路演、定價(jià)、配售等過程中的相關(guān)資料不低于法律
法規(guī)規(guī)定的最低期限并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，且能如實(shí)、全面反
映詢價(jià)、定價(jià)和配售過程；法律法規(guī)或監(jiān)管規(guī)則另有規(guī)定的從其規(guī)定；
（16）確保需要向基金投資者提供的各項(xiàng)文件或資料在規(guī)定時(shí)間發(fā)出，并且保證投資者
能夠按照基金合同約定的時(shí)間和方式，隨時(shí)查閱到與基金有關(guān)的公開資料，并在支付合理成
本的條件下得到有關(guān)資料的復(fù)印件；
（17）組織并參加基金財(cái)產(chǎn)清算小組，參與基金財(cái)產(chǎn)的保管、清理、估價(jià)、變現(xiàn)和分配，
并按照法律法規(guī)規(guī)定和基金合同約定履行信息披露義務(wù)；
（18）基金清算涉及基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目處置的，應(yīng)遵循基金份額持有人利益優(yōu)先的原則，按
照法律法規(guī)規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)處置，并盡快完成剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
（19）面臨解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)時(shí)，及時(shí)報(bào)告中國證監(jiān)會并通知基金
托管人；
（20）因違反基金合同導(dǎo)致基金財(cái)產(chǎn)的損失或損害基金份額持有人合法權(quán)益時(shí)，應(yīng)當(dāng)承
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擔(dān)賠償責(zé)任，其賠償責(zé)任不因其退任而免除；
（21）監(jiān)督基金托管人按法律法規(guī)規(guī)定和基金合同約定履行自己的義務(wù)，基金托管人違
反基金合同造成基金財(cái)產(chǎn)損失時(shí)，基金管理人應(yīng)為基金份額持有人利益向基金托管人追償；
（22）當(dāng)基金管理人將其義務(wù)委托第三方處理時(shí)，應(yīng)當(dāng)對第三方處理有關(guān)基金事務(wù)的行
為承擔(dān)責(zé)任；
（23）以基金管理人名義，代表基金份額持有人利益行使訴訟權(quán)利或?qū)嵤┢渌尚袨椋?
（24）基金管理人在募集期間未能達(dá)到基金的備案條件，基金合同不能生效，基金管理
人承擔(dān)全部募集費(fèi)用，將已募集資金并加計(jì)銀行同期活期存款利息在基金募集期結(jié)束后 30
日內(nèi)退還基金認(rèn)購人；
（25）執(zhí)行生效的基金份額持有人大會的決議；
（26）建立并保存基金份額持有人名冊；
（27）本基金運(yùn)作過程中，基金管理人應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)規(guī)定和基金合同約定專業(yè)審慎
運(yùn)營管理基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，主動履行《基礎(chǔ)設(shè)施基金指引》第三十八條規(guī)定的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目運(yùn)
營管理職責(zé)，包括：
1）及時(shí)辦理基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目、印章證照、賬冊合同、賬戶管理權(quán)限交割等；
2）建立賬戶和現(xiàn)金流管理機(jī)制，有效管理基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目租賃、運(yùn)營等產(chǎn)生的現(xiàn)金流，
防止現(xiàn)金流流失、挪用等；
3）建立印章管理、使用機(jī)制，妥善管理基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目各種印章；
4）為基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目購買足夠的財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)和公眾責(zé)任保險(xiǎn)；
5）制定及落實(shí)基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目運(yùn)營策略；
6）簽署并執(zhí)行基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目運(yùn)營的相關(guān)協(xié)議；
7）收取基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目租賃、運(yùn)營等產(chǎn)生的收益，追收欠繳款項(xiàng)等；
8）執(zhí)行日常運(yùn)營服務(wù)，如安保、消防、通訊及緊急事故管理等；
9）實(shí)施基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目維修、改造等；
10）負(fù)責(zé)基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目檔案歸集管理；
11）聘請?jiān)u估機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估與審計(jì)；
12）依法披露基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目運(yùn)營情況；
13）提供公共產(chǎn)品和服務(wù)的基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的運(yùn)營管理，應(yīng)符合國家有關(guān)監(jiān)管要求，嚴(yán)格
履行運(yùn)營管理義務(wù)，保障公共利益；
14）建立相關(guān)機(jī)制防范運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)的履約風(fēng)險(xiǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、關(guān)聯(lián)交易及
利益沖突風(fēng)險(xiǎn)、利益輸送和內(nèi)部人控制風(fēng)險(xiǎn)等基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目運(yùn)營過程中的風(fēng)險(xiǎn)；
15）按照基金合同約定和持有人利益優(yōu)先的原則，專業(yè)審慎處置資產(chǎn)；
16）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他職責(zé)；
（28）基金管理人可以設(shè)立專門的子公司承擔(dān)基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目運(yùn)營管理職責(zé)，也可以委托
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運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)上述第（27）條第 4）至 9）項(xiàng)運(yùn)營管理職責(zé)，其依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任不
因委托而免除；
（29）基金管理人委托運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)運(yùn)營管理基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)自行派員負(fù)責(zé)基礎(chǔ)
設(shè)施項(xiàng)目公司財(cái)務(wù)管理。基金管理人與運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)簽訂基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目運(yùn)營管理服務(wù)協(xié)
議，明確各方的權(quán)利義務(wù)、費(fèi)用收取、運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)考核安排、運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)解聘情形和程
序、協(xié)議終止情形和程序等事項(xiàng)；
（30）基金管理人應(yīng)當(dāng)對接受委托的運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行充分的盡職調(diào)查，確保其在專業(yè)
資質(zhì)（如有）、人員配備、公司治理等方面符合法律法規(guī)要求，具備充分的履職能力；
（31）基金管理人應(yīng)當(dāng)持續(xù)加強(qiáng)對運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)履職情況的監(jiān)督，至少每年對其履職情
況進(jìn)行評估，確保其勤勉盡責(zé)履行運(yùn)營管理職責(zé)?；鸸芾砣藨?yīng)當(dāng)定期檢查運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)就
其獲委托從事基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目運(yùn)營管理活動而保存的記錄、合同等文件，檢查頻率不少于每半
年 1 次；
（32）委托事項(xiàng)終止后，基金管理人應(yīng)當(dāng)妥善保管基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目運(yùn)營維護(hù)相關(guān)檔案；
（33）發(fā)生法定解聘情形時(shí)，基金管理人應(yīng)當(dāng)解聘運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)；
（34）本基金存續(xù)期間，基金管理人應(yīng)當(dāng)聘請?jiān)u估機(jī)構(gòu)對基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目資產(chǎn)每年進(jìn)行 1
次評估。出現(xiàn)下列情形之一的，基金管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)聘請?jiān)u估機(jī)構(gòu)對基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目資產(chǎn)進(jìn)行
評估：
1）基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目購入或出售；
2）本基金擴(kuò)募；
3）提前終止基金合同擬進(jìn)行資產(chǎn)處置；
4）基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目現(xiàn)金流發(fā)生重大變化且對持有人利益有實(shí)質(zhì)性影響；
5）對基金份額持有人利益有重大影響的其他情形；
（35）充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，設(shè)置相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)緩釋措施，保障基金份額持有人權(quán)益；
（36）法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的和基金合同約定的其他義務(wù)。
二、基金托管人
（一）基金托管人簡況
名稱：招商銀行股份有限公司
住所：深圳市福田區(qū)深南大道 7088 號招商銀行大廈
法定代表人：繆建民
成立時(shí)間：1987 年 4 月 8 日
批準(zhǔn)設(shè)立機(jī)關(guān)和批準(zhǔn)設(shè)立文號：中國人民銀行銀復(fù)字（1986）175 號文、銀復(fù)（1987）
86 號文
組織形式：股份有限公司
33
注冊資本：人民幣 252.20 億元
存續(xù)期間：持續(xù)經(jīng)營
基金托管資格批文及文號：證監(jiān)基金字[2002]83 號
（二）基金托管人的權(quán)利與義務(wù)
1、根據(jù)《基金法》《運(yùn)作辦法》《基礎(chǔ)設(shè)施基金指引》及其他有關(guān)規(guī)定，基金托管人
的權(quán)利包括但不限于：
（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法規(guī)和《基金合同》的規(guī)定安全保管基金財(cái)
產(chǎn)；
（2）依《基金合同》約定獲得基金托管費(fèi)以及法律法規(guī)規(guī)定或監(jiān)管部門批準(zhǔn)的其他費(fèi)
用；
（3）監(jiān)督基金管理人對本基金的投資運(yùn)作，如發(fā)現(xiàn)基金管理人有違反《基金合同》及
國家法律法規(guī)行為，對基金財(cái)產(chǎn)、其他當(dāng)事人的利益造成重大損失的情形，應(yīng)呈報(bào)中國證監(jiān)
會，并采取必要措施保護(hù)基金投資人的利益；
（4）根據(jù)相關(guān)市場規(guī)則，為基金開設(shè)證券賬戶、資金賬戶等投資所需賬戶，為基金辦
理證券交易資金清算；
（5）提議召開或召集基金份額持有人大會；
（6）在基金管理人更換時(shí)，提名新的基金管理人；
（7）法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的和《基金合同》約定的其他權(quán)利。
2、根據(jù)《基金法》《運(yùn)作辦法》《基礎(chǔ)設(shè)施基金指引》及其他有關(guān)規(guī)定，基金托管人
的義務(wù)包括但不限于：
（1）以誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則持有并安全保管基金財(cái)產(chǎn)、權(quán)屬證書及相關(guān)文件；
安全保管由基金管理人代表基金簽訂的與基金有關(guān)的重大合同及有關(guān)憑證；
（2）設(shè)立專門的基金托管部門，具有符合要求的營業(yè)場所，配備足夠的、合格的熟悉
基金托管業(yè)務(wù)的專職人員，負(fù)責(zé)基金財(cái)產(chǎn)托管事宜；
（3）建立健全內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制、監(jiān)察與稽核、財(cái)務(wù)管理及人事管理等制度，確?；鹭?cái)
產(chǎn)的安全，保證其托管的基金財(cái)產(chǎn)與基金托管人自有財(cái)產(chǎn)以及不同的基金財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立；對
所托管的不同的基金分別設(shè)置賬戶，獨(dú)立核算，分賬管理，保證不同基金之間在賬戶設(shè)置、
資金劃撥、賬冊記錄等方面相互獨(dú)立；
（4）除依據(jù)《基金法》《基金合同》及其他有關(guān)規(guī)定外，不得利用基金財(cái)產(chǎn)為自己及
任何第三人謀取利益，不得委托第三人托管基金財(cái)產(chǎn)；
（5）按規(guī)定開設(shè)基金財(cái)產(chǎn)的資金賬戶和證券賬戶等投資所需賬戶，按照《基金合同》
的約定，根據(jù)基金管理人的投資指令，及時(shí)辦理清算、交割事宜；
（6）保守基金商業(yè)秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)
另有規(guī)定或要求外，在基金信息公開披露前予以保密，不得向他人泄露，但向監(jiān)管機(jī)構(gòu)、司
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法機(jī)關(guān)或因?qū)徲?jì)、法律等外部專業(yè)顧問提供服務(wù)而向其提供的情況除外；
（7）復(fù)核、審查基金管理人計(jì)算的基金資產(chǎn)凈值、基金份額凈值；
（8）辦理與基金托管業(yè)務(wù)活動有關(guān)的信息披露事項(xiàng)；
（9）對基金財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、季度報(bào)告、中期報(bào)告和年度報(bào)告出具意見，說明基金管理
人在各重要方面的運(yùn)作是否嚴(yán)格按照《基金合同》的規(guī)定進(jìn)行；如果基金管理人有未執(zhí)行《基
金合同》規(guī)定的行為，還應(yīng)當(dāng)說明基金托管人是否采取了適當(dāng)?shù)拇胧?
（10）保存基金托管業(yè)務(wù)活動的記錄、賬冊、報(bào)表和其他相關(guān)資料不低于法律法規(guī)規(guī)定
的最低期限；
（11）保存基金份額持有人名冊；
（12）按規(guī)定制作相關(guān)賬冊并與基金管理人核對；
（13）依據(jù)基金管理人的指令或有關(guān)規(guī)定向基金份額持有人支付基金收益；
（14）依據(jù)《基金法》《基金合同》及其他有關(guān)規(guī)定，召集基金份額持有人大會或配合
基金管理人、基金份額持有人依法召集基金份額持有人大會；
（15）參加基金財(cái)產(chǎn)清算小組，參與基金財(cái)產(chǎn)的保管、清理、估價(jià)、變現(xiàn)和分配；
（16）面臨解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)時(shí)，及時(shí)報(bào)告中國證監(jiān)會和銀行監(jiān)管
機(jī)構(gòu)，并通知基金管理人；
（17）因違反《基金合同》或《托管協(xié)議》導(dǎo)致基金財(cái)產(chǎn)損失時(shí)，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，其
賠償責(zé)任不因其退任而免除；
（18）按規(guī)定監(jiān)督基金管理人按法律法規(guī)和《基金合同》規(guī)定履行自己的義務(wù)，基金管
理人因違反《基金合同》造成基金財(cái)產(chǎn)損失時(shí)，應(yīng)為基金份額持有人利益向基金管理人追償；
（19）執(zhí)行生效的基金份額持有人大會的決議；
（20）監(jiān)督本基金資金賬戶、基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目運(yùn)營收支賬戶重要資金賬戶及資金流向，確
保符合法律法規(guī)規(guī)定和基金合同約定，保證基金資產(chǎn)在監(jiān)督賬戶內(nèi)封閉運(yùn)行；
（21）監(jiān)督、復(fù)核基金管理人按照法律法規(guī)規(guī)定和基金合同約定進(jìn)行投資運(yùn)作、收益分
配、信息披露等；復(fù)核基金信息披露文件時(shí)，應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對基金管理人資產(chǎn)確認(rèn)計(jì)量過程的復(fù)
核；
（22）監(jiān)督基金管理人為基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目購買足夠的保險(xiǎn)；
（23）監(jiān)督基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目公司借入款項(xiàng)安排，確保符合法律法規(guī)規(guī)定及約定用途；
（24）法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的和《基金合同》約定的其他義務(wù)。
三、基金份額持有人
基金投資人持有本基金基金份額的行為即視為對《基金合同》的承認(rèn)和接受，基金投資
人自依據(jù)《基金合同》取得基金份額，即成為本基金份額持有人和《基金合同》的當(dāng)事人，
直至其不再持有本基金的基金份額。基金份額持有人作為《基金合同》當(dāng)事人并不以在《基
35
金合同》上書面簽章或簽字為必要條件。
除基金合同對戰(zhàn)略投資者的限售安排等約定外，每份基金份額具有同等的合法權(quán)益。
1、根據(jù)《基金法》《運(yùn)作辦法》《基礎(chǔ)設(shè)施基金指引》及其他有關(guān)規(guī)定，基金份額持
有人的權(quán)利包括但不限于：
（1）分享基金
南方萬國數(shù)據(jù)中心封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金基金合同.pdf